上市公司投資并購和盡職調(diào)查

【課程背景】

上市公司分國有和民營兩種，本課程重點(diǎn)關(guān)注國有資本控股的上市公司。當(dāng)下，從中央到地方，對(duì)于國有企業(yè)的戰(zhàn)略性重組與專業(yè)化整合都是一個(gè)長期趨勢(shì)，是做強(qiáng)做大國有資本的重要手段，也是國有資本高質(zhì)量發(fā)展，提升新質(zhì)生產(chǎn)力的重要手段，因?yàn)橐?guī)模本質(zhì)上就是競爭力與創(chuàng)新力的重要來源。

國企和央企的投資并購，屬于資本運(yùn)作，確切的說是國有資本的運(yùn)作。國企和央企的國有資本屬性，決定了其投資并購的標(biāo)的、原則、流程都與民營資本有巨大的區(qū)別。

根據(jù)國資委的戰(zhàn)略布局，未來國有資本控股的上市公司，將專注在戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，那么，怎樣理解戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)？怎樣做商業(yè)價(jià)值盡調(diào)和技術(shù)盡調(diào)？這些問題是上市公司面臨的重大課題。

【課程收益】

? 了解上市公司投資并購的政策

? 了解戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)布局與內(nèi)涵

? 了解上市公司投資并購的風(fēng)險(xiǎn)

? 掌握商業(yè)價(jià)值盡調(diào)的理論與方法

? 掌握技術(shù)盡調(diào)的理論與方法

【課程時(shí)長】

1天（6小時(shí)/天）

【課程對(duì)象】

公司中層及以上領(lǐng)導(dǎo)（也可做為公開課）

【課程大綱】

第一單元：上市投資并購的概況

1、 國有上市公司的本質(zhì)是國有資本運(yùn)作

2、 國有資本投資并購的時(shí)代背景

3、 國有資本公司投資并購的目的

4、 國有上市企業(yè)投資并購的基本原則

5、 上市國企投資并購與民營（境外）資本機(jī)構(gòu)的比較

6、深刻理解戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)并購與新質(zhì)生產(chǎn)力對(duì)投資并購至關(guān)重要

第二單元：市場化投資并購的底層邏輯

1、 標(biāo)的一：好行業(yè)+好公司+好價(jià)格

2、 標(biāo)的二：好產(chǎn)品+好市場+好團(tuán)隊(duì)+好時(shí)機(jī)

3、 是不是剛需？

4、 市場容量是否足夠大，最好有百億元以上（大小+增長率）

5、 促進(jìn)該行業(yè)發(fā)展的因素是否還存在

6、 行業(yè)的壁壘和門檻

7、 創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的綜合素質(zhì)

8、 未來新技術(shù)/競爭者/消費(fèi)方式出現(xiàn)后，能否依然保持競爭優(yōu)勢(shì)？

9、 好價(jià)格，不能太貴

第三單元：商業(yè)價(jià)值盡調(diào)分析

1、 行業(yè)概況 （了解行業(yè)要解決的問題或需求）

(一) 行業(yè)的定義（為了解決什么問題）

(二) 問題的大小

(三) 問題的起源

(四) 問題的分類

(五) 問題的危害

2、 產(chǎn)品/服務(wù)分析

(一) 產(chǎn)品/服務(wù)的發(fā)展歷程

了解行業(yè)的規(guī)模和所處的發(fā)展階段，來判斷介入的時(shí)機(jī)

(二) 國內(nèi)和國外發(fā)展歷程

根據(jù)年度、產(chǎn)能、標(biāo)志性事件闡述

(三) 行業(yè)政策

分析能促進(jìn)/打擊該行業(yè)的各種因素和程度，來判斷投資的價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)

3、 商業(yè)模式分析

(一) 產(chǎn)業(yè)鏈分布（上中下游）

(二) 價(jià)值鏈分布（收入、利潤，哪塊最好賺錢）

(三) 經(jīng)營模式（賺錢的常規(guī)方法，如賣產(chǎn)品、EPC、BOT、PPP 等）

(四) 行業(yè)壁壘（資金、技術(shù)、人才、資質(zhì)、業(yè)績等）

4、 需求側(cè)邏輯——當(dāng)下市場和未來趨勢(shì)分析

了解行業(yè)的規(guī)模和所處的發(fā)展階段，來判斷介入的時(shí)機(jī)

(一) 市場容量分析

(二) 增長率預(yù)測分析

(三) 需求趨勢(shì)分析（國內(nèi)外 + 國內(nèi)細(xì)分領(lǐng)域）

決定行業(yè)天花板和估值上線，進(jìn)行影響市場的供求因素分析，總的需求量有多少就是市場容量

(四) 成本趨勢(shì)分析

(五) 行業(yè)所處的生命周期

幼稚期——成長期——成熟期——衰退期

(六) 行業(yè)對(duì)經(jīng)濟(jì)周期的反映

5、 供給側(cè)邏輯——行業(yè)的競爭格局分析

找到行業(yè)內(nèi)最有價(jià)值的企業(yè)并研究其投資價(jià)值

(一) 行業(yè)集中度

(二) 行業(yè)毛利/凈利率水平

(三) 主要競爭對(duì)手分析

行業(yè)第一、第二、第三梯隊(duì)，經(jīng)營狀況/市場占有率等

1) 規(guī)模最大的企業(yè)

2) 盈利能力最強(qiáng)的企業(yè)

3) 最有核心競爭力的企業(yè)

4) 發(fā)展最快的企業(yè)

5) 最有潛力的企業(yè)

(四) 企業(yè)發(fā)展分析

1) 企業(yè)現(xiàn)狀分析

2) 企業(yè)發(fā)展?jié)摿Ψ治?/p>

3) 行業(yè)內(nèi)地位分析

4) 企業(yè)核心競爭能力分析

5) 企業(yè)的主要問題及措施

(五) 重點(diǎn)公司分析

1) 股權(quán)結(jié)構(gòu)

2)  特點(diǎn)

3) 核心技術(shù)

4) 市場份額

5) 業(yè)績和財(cái)務(wù)

6) 商業(yè)模式等

第四單元：技術(shù)盡職調(diào)查

需要非常專業(yè)的知識(shí)水平，足以評(píng)估技術(shù)水平涉及對(duì)科學(xué)技術(shù)對(duì)社會(huì)的影響進(jìn)行綜合的、多方面的估價(jià)和分析

1、 技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用的影響

在技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用時(shí)，預(yù)先從各個(gè)方面、各個(gè)角度研究技術(shù)帶來的好或壞的影響，并找出對(duì)策或替代方案

2、 價(jià)值利益分析

包括技術(shù)的可行性、經(jīng)濟(jì)性、安全性等方面的價(jià)值利益分析

3、 技術(shù)評(píng)估的常用方法

(一) 矩陣技術(shù)法

(二) 效果分析法

(三) 多目標(biāo)評(píng)估法

(四) 技術(shù)再評(píng)估法

4、 實(shí)驗(yàn)室人員技術(shù)能力的評(píng)價(jià)

5、 結(jié)合商業(yè)價(jià)值盡調(diào)和技術(shù)盡調(diào)做出是否投資并購的決策

第五單元：并購估值的方法與重要性

1、 價(jià)值評(píng)估核心方法

(一) 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）——注重貨幣時(shí)間價(jià)值

(二) 內(nèi)部收益率法（IRR）——假定收益為零

(三) 資本資產(chǎn)定價(jià)模型（CAPM模型）——完全市場下風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估

(四) EVA評(píng)估法——加入資本機(jī)會(huì)成本

(五) 重置成本法——符合“1+1=2”規(guī)律

(六) 參考企業(yè)比較法和并購案例比較法

(七) 市盈率乘數(shù)法——市盈率乘數(shù)法是專門針對(duì)上市公司價(jià)值評(píng)估的

2、 并購估值是決定交易成敗的關(guān)鍵因素

3、 并購估值是確定并購策略的主要因素

4、 并購價(jià)格是影響未來收益的重要因素

第六單元：上市企業(yè)投資并購的常見風(fēng)險(xiǎn)及其防范

1、并購項(xiàng)目立項(xiàng)前的風(fēng)險(xiǎn)分析和風(fēng)險(xiǎn)防范

案例分析：某股份公司的發(fā)起人股份未滿3年的禁售期

2、并購DD（盡職調(diào)查）的風(fēng)險(xiǎn)

內(nèi)部的紀(jì)律風(fēng)險(xiǎn)（防腐機(jī)制）

3、投資并購過程中的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

4、商業(yè)機(jī)會(huì)流失風(fēng)險(xiǎn)，商業(yè)秘密泄漏風(fēng)險(xiǎn)等及其防范

案例分析：某公司并購談判的初期的框架協(xié)議

5、防范付款風(fēng)險(xiǎn)，盡可能設(shè)計(jì)分期和附條件的付款方式

案例分析：某公司設(shè)計(jì)分期的付款方式，降低收購方的資金風(fēng)險(xiǎn)

6、確保資金安全——共管賬戶的運(yùn)用

案例分析：共管賬戶的設(shè)置和使用方式

7、特定并購項(xiàng)目中的資金安全風(fēng)險(xiǎn)防范——回購條款的運(yùn)用

8、并購過渡期間目標(biāo)公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)狀況穩(wěn)定性的風(fēng)險(xiǎn)及其防范

案例分析：防范風(fēng)險(xiǎn)的措施

9、公司實(shí)際控制風(fēng)險(xiǎn)及其防范

10、未經(jīng)披露的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

11、職工安置和保險(xiǎn)方面的政策和法律風(fēng)險(xiǎn)

12、稅務(wù)負(fù)擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)（稅務(wù)籌劃）

13、地方保護(hù)主義風(fēng)險(xiǎn)防范——爭議管轄條款的妥善安排

14、隱性風(fēng)險(xiǎn)防范的一般方法（DD的經(jīng)驗(yàn)重要性）

15、并購后的風(fēng)險(xiǎn)
考題：

1、 我們公司未來的并購屬于什么類型？

2、 我們公司未來的并購偏向于什么模型的估值？

3、 我們公司未來的并購法務(wù)盡調(diào)關(guān)鍵點(diǎn)是什么？

4、 我們公司未來的并購財(cái)務(wù)盡調(diào)關(guān)鍵點(diǎn)是什么？

5、 我們公司未來的并購可能存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)有哪些？

6、 我們公司未來的并購如何做到合乎國企的定位與國家的戰(zhàn)略需要？

結(jié)尾   問答與討論