股權激勵及企業(yè)上層治理

一、        宏觀經濟環(huán)境與企業(yè)困難

二、        股權激勵的價值

(一)    勞務/資源出資股東放心

(二)    控制人放心

(三)    高管放心

(四)    投資人放心

(五)    上市順心改善生存與發(fā)展環(huán)境

三、        股東分類與股東權利

(一) 對等分股權的錯誤理解

(二) 私募/投資人股權與創(chuàng)始人股權

(三) 股東人數和條件

(四) 股東分類

1.        工商登記股東

2.        委托持股股東

3.        創(chuàng)始股東與非創(chuàng)始股東

4.        期權股東

5.        職工股東

6.        干股股東

7.        銷售眾籌股東

(五) 股東權利分解與處置

1.        身份權

2.        分紅權及比例

3.        表決權及比例

4.        凈資產分享權及比例

5.        股權比例

6.        知情權

7.        監(jiān)督權

8.        購買轉讓、增資優(yōu)先權與權力平衡限制

9.        經營管理權

(六) 銷售眾籌股東特別說明

四、        股權激勵之“員工股東進入、退出”機制

(一) 員工股進入條件、程序

(二) 員工股退出條件、程序

1.        退出條件

2.        對賭條款

3.        繼承及相關限制

4.        強制回購、強制出售

5.        轉讓限制與轉讓簡化

(三)       股權激勵中的股權定價

1.        股權為何值錢

2.        何為定價

3.        估值與定價

4.        銷售對象（買方）與定價

五、        股權分配與估值

(一) 分配方案

(二) 公司估值

(三) 員工估值

(四) 股權加法

(五) 股權減法

六、        股東會運轉機制

(一) 股東會成員

(二) 股東會審議表決范圍（不同時期的重大事項）

(三) 召集、組織

(四) 通知和預案

(五) 缺席處理

(六) 議案提交權力人和程序

(七) 表決流程

(八) 股東排除表決

(九) 股東會記錄

(十) 未召開股東會，控股股東決定重大行為

七、        經營管理權和董事

(一) 1個股東公司的董事會

(二) 董事會價值

(三) 董事會席位與董事產生

(四) 董事會運行機制

1.        一票否決等特權董事

2.        獨立董事

3.        議事與表決原則

4.        董事權力清單、職責清單

5.        董事追責機制

(五) 董事信息保障

八、        監(jiān)督機制

(一) 可有可無的監(jiān)事會

(二) 員工監(jiān)事與監(jiān)事的產生

(三) 獨立監(jiān)事

(四) 監(jiān)事提起訴訟權力

(五) 監(jiān)事權力清單、職責清單

(六) 監(jiān)事責任界定與追責程序

(七) 監(jiān)督證據留存

(八) 監(jiān)事信息保障

(九) 公開透明機制與監(jiān)督

1.        各部門、人員信息公開清單

2.        信息公開平臺

3.        信息記錄與保存、傳播

4.        保密信息與查閱權限

5.        未能公開的責任追究

(十) 部門監(jiān)督、垂直監(jiān)督與社會監(jiān)督

九、        上層治理中的管理權力制約

十、        股權激勵制度設計流程

1.        流程

2.        涉及的法律文件體系

3.        培訓與輔導

十一、            現(xiàn)場解答疑問