一
企業治理那些事兒
公司治理體系
外部治理
主要解決外部糾紛發生前的風險管理與防范問題
民事、刑事、行政、勞動
內部治理
主要解決公司控制權的爭奪問題
企業家、合伙人、經理人、資本家之間的博弈
二
企業（公司）控制權
黃光裕給我們帶來的啟示
英美法系
黃光裕利用其絕對控股地位，對公司章程作最為重大的修改：無需股東大會批準，董事會可隨時調整董事會結構，包括隨時任免、增減董事，且不受人數限制；董事會還獲得了大幅度的擴大股本的“一般授權，包括定向增發以及對管理層、員工實施股權激勵等。
公司控制權完全落入只擁有1.47%股權的職業經理人，而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業經理人的時候。。。。。。。。。。
董事會推翻股東會決議
完全在規則內的游戲
公司治理的經典案例
章程控制的法律支持
1、股東持股比例可與出資比例不一致
2、分紅比例、認繳新增資本比例可與出資比例不一致
3、表決權可與出資比例不一致
4、可通過公司章程限制股權轉讓時的剩余股東同意權、優先購買權
5、公司章程可排除股東資格的繼承
6、全體股東一致同意的，可以書面形式行使股東會職權
7、召開股東會會議的通知期限可另行約定
8、公司章程對公司董、監、高轉讓本公司股份的限制可高于公司法
協議控制
一致行動人協議
巧妙的制度安排實現控制權——張玉良的金蟬脫殼、化繭成蝶
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三
股權激勵的制度性安排
股權激勵的現實和理論基礎
金手銬
金色降落傘
股權激勵的主要方式
在職股（虛股、干股、崗位股）：分紅權
期權股（期股、期權）：限制性股權
實權股（實股）：分紅權、表決權、轉讓權、繼承權、交易權
實股激勵干股激勵期權激勵持股平臺員工的進入退出機制
為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應簽署授予協議，細化退出機制，避免法律糾紛。
華為控制之謎
華為——虛擬股票 股票增值權
員工不具有股東身份
分享了利潤
在決定華為所有重大決策的股東會決議上，一直只有2個人的簽名，任正非和孫亞芳
慧聰的全員勞動股份制
慧聰公司章程中明確規定，每年企業利潤的15％用于分紅，其余全部作為發展基金。將70％的紅利分給公司里所有不持股的正式員工，即年終分紅時，不持股的員工的分紅總額要遠遠大于所有董事分紅。董事長郭凡生的持股達50％，按照規定他名下80％的分紅連續八年分給了公司不持股的員工。
血管里流淌著道德的企業家，腦子里充滿了資本的智慧！
法律文件
根據企業實際情況，綜合考量各種因素，以某一種方式為主導，設計能夠起到長期激勵效果的制度！
