《投融資與股權(quán)法律風(fēng)險防范》

學(xué)員收益：

通過一天到兩天深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：

ü  企業(yè)家如何防范控制權(quán)被剝奪，進行股權(quán)布局？

ü  企業(yè)家在投融資中哪些風(fēng)險需要防范？協(xié)議如何簽署？

ü  企業(yè)家在并購重組中有哪些風(fēng)險需要防范？

適用范圍：

ü  董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者

ü  副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

第一部分：企業(yè)股權(quán)法律風(fēng)險防范

主旨：隨著企業(yè)發(fā)展，企業(yè)股東人數(shù)增加，產(chǎn)生股東與股東的關(guān)系問題，那么我們?nèi)绾芜M行股權(quán)布局，提前做好股權(quán)法律風(fēng)險防范？

一、股權(quán)布局與法律風(fēng)險防范的意義

1、內(nèi)部股東的法律風(fēng)險——蘇州案例

2、外部股東（股權(quán)投資人）的法律風(fēng)險——太子奶、大娘水餃案例

二、股權(quán)布局——從公司與公司治理出發(fā)

1、 不同的企業(yè)主體有不同的治理方式

l   公司的種類有哪些

l   不同的組織形式的股權(quán)布局應(yīng)用

2、什么是公司治理？公司治理解決什么問題？

3、重要的股東基本權(quán)利有哪些？如何保護？

l   股東的主要法定權(quán)利有哪些？

l   關(guān)鍵的股權(quán)比例有哪些？

l   如何選擇股東有利于公司長期發(fā)展？ 

4、公司章程如何簽署？

l   公司章程的法律地位及權(quán)限

l   如何通過章定權(quán)利保護股東權(quán)利（公司控制權(quán)）

l   公司章程與股東協(xié)議的約束力有哪些區(qū)別？

   5、公司股東協(xié)議及有限條款如何簽署？

l   新設(shè)投資及發(fā)起人協(xié)議、增資協(xié)議等

l   注冊資本及公司治理條款

l   財務(wù)、利潤分配條款

l   解散、清算條款等

6、股權(quán)激勵的相關(guān)協(xié)議和風(fēng)險管控

第二部分：企業(yè)股權(quán)融資法律風(fēng)險防范

主旨：企業(yè)發(fā)展需要資本運作，必然將對接專業(yè)的私募股權(quán)投資人，在股權(quán)融資過程中，如何簽署相關(guān)的融資協(xié)議，如何規(guī)避風(fēng)險，管控自己的公司？

一、股權(quán)投資概述

1、股權(quán)投資的分類、特點和主要模式

2、股權(quán)投資的投資流程簡述

3、股權(quán)投資和企業(yè)的股權(quán)博弈與治理方法

二、股權(quán)投資協(xié)議條款中的風(fēng)險把控

1、投資協(xié)議中的對賭協(xié)議

l  對賭協(xié)議的類型（細化）

l  PE/VC投資對賭條款實務(wù)分析與風(fēng)險把控

2、投資條款中的“公司治理條款”

l  董事會條款

l  保護性條款

3、投資條款中的“退出條款”

l  共同出售權(quán)

l  領(lǐng)售權(quán)

l  回購條款

   4、其他協(xié)議條款和風(fēng)險把控

三、   PE/VC有限合伙協(xié)議簽署的要素和風(fēng)險控制

1、合伙協(xié)議的框架和主要條款分析

2、有限合伙企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

3、有限合伙協(xié)議的利潤分配和條款分擔(dān)

第三部分：企業(yè)并購重組法律風(fēng)險防范

主旨：企業(yè)并購是一個復(fù)雜的過程，內(nèi)容多學(xué)科交雜。并購又是以控制一個企業(yè)為目的，如果沒有控制企業(yè)，并購等于失敗！那么，如何并購中控制企業(yè)？如何規(guī)避并購中的風(fēng)險？

一、  企業(yè)并購重組的基本概念

1、什么是企業(yè)并購重組？企業(yè)并購重組的三階段

2、為什么要進行企業(yè)并購？

l  并購重組給并購方帶來什么？

l  并購重組給被并購方（目標(biāo)企業(yè)）帶來什么？

3、企業(yè)并購重組的基本分類

4、企業(yè)并購基本流程

二、企業(yè)并購的融資方式和風(fēng)險規(guī)避

1、企業(yè)內(nèi)部融資與外部融資

2、企業(yè)權(quán)益融資（股權(quán)融資）中的相關(guān)控制權(quán)問題及風(fēng)險規(guī)避

三、企業(yè)并購如何選擇支付方式

1、股權(quán)并購、資產(chǎn)并購、合并并購

2、支付方式的相關(guān)流程與風(fēng)險控制

四、企業(yè)并購中談判、合同簽署及相關(guān)風(fēng)險防范

1、并購協(xié)議的關(guān)鍵核心和風(fēng)險控制

2、股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的談判要點、風(fēng)險控制和陷阱防范

3、股權(quán)并購和資產(chǎn)并購涉及股權(quán)問題的章程修改

五、并購盡職調(diào)查與風(fēng)險防范

1、并購盡職調(diào)查的種類和基本方法

2、股權(quán)并購中的盡職調(diào)查和風(fēng)險控制

l  目標(biāo)公司歷史沿革與規(guī)范運作

l  目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)與隱藏風(fēng)險

l  目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)發(fā)現(xiàn)與防范

l  股東出資、股權(quán)合法性及權(quán)利限制調(diào)查

3、資產(chǎn)并購中的盡職調(diào)查和風(fēng)險控制

l  目標(biāo)公司基本情況與資產(chǎn)范圍

l  資產(chǎn)權(quán)屬與知識產(chǎn)權(quán)

l  供銷渠道與產(chǎn)品銷售情況

六、企業(yè)并購重組中的公司治理與規(guī)范運作

1、并購中公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計及股權(quán)設(shè)置

2、并購中公司章程如何修改

3、并購后的三會運作與管理權(quán)設(shè)置

4、董監(jiān)高的相關(guān)法律義務(wù)與運作

5、企業(yè)并購后整合與企業(yè)管理

教學(xué)方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：

1-2天（穿插討論、集中研討）