《董監(jiān)事能力提升與風(fēng)險(xiǎn)防控》

主講老師

王曉耕

課程大綱

第壹部分：公司治理

第壹章 一張圖快速了解公司治理

公司治理的起源及概念

公司治理的形式

召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)提前通知的時(shí)間

非貨幣財(cái)產(chǎn)出資存在的問(wèn)題及規(guī)范

股東會(huì)召集主體

股東會(huì)通知

“股份公司章程”關(guān)于“股東大會(huì)會(huì)議通知”的范例

第貳章 股東大會(huì)權(quán)利、決議與表決

股東大會(huì)的權(quán)利

股東大會(huì)決議的種類(lèi)和內(nèi)容

上市公司《公司章程》可規(guī)定對(duì)征集代理投票權(quán)進(jìn)行規(guī)定

案例：港股中的“私有化”——大股東美的集團(tuán)薅羊毛

股東占用公司資產(chǎn)，《公司章程》可規(guī)定“占用即凍結(jié)”

股東會(huì)議的表決方式

《公司章程》可對(duì)“表決權(quán)”自行約定

股東會(huì)能否授權(quán)董事會(huì)修改公司章程——不建議！

“控股股東不得干預(yù)公司的決策及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”可寫(xiě)入《公司章程》

《公司章程》中應(yīng)明確規(guī)定股東知情權(quán)的權(quán)利主體、行使權(quán)利的方式、范圍以及必要的程序

《公司章程》可對(duì)“委托他人參加股東會(huì)”作出個(gè)性化規(guī)定

《公司章程》應(yīng)明確“關(guān)聯(lián)股東回避”原則

“關(guān)聯(lián)股東”堅(jiān)決要求投票表決時(shí)如何應(yīng)對(duì)

《公司章程》可規(guī)定：公司不得將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用

《公司章程》可規(guī)定中小投資者進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票

《公司章程》可明確約定監(jiān)事財(cái)務(wù)檢查權(quán)

第三章 董事會(huì)的設(shè)置、權(quán)利與決議

案例：公司控制權(quán)爭(zhēng)奪——董事長(zhǎng)

《公司章程》可明確董事長(zhǎng)提名權(quán)

《公司章程》可明確董事提名權(quán)

《公司章程》可明確董事長(zhǎng)財(cái)務(wù)審批權(quán)

單層制董事會(huì)

雙層制董事會(huì)

業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式董事會(huì)

我國(guó)董事會(huì)模式探討

董事概念的界定

上市公司獨(dú)立董事特別行為規(guī)范

《公司章程》關(guān)于獨(dú)立董事條款范例

案例：因?yàn)楠?dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，海利得敗訴

董事會(huì)召開(kāi)

上市公司《公司章程》可對(duì)不出席董事會(huì)的董事進(jìn)行撤換

《公司章程》可對(duì)“董事會(huì)議事方式”進(jìn)行約定

董事資格的界定

《公司章程》可對(duì)董監(jiān)高在法定禁售期外轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量和期間另行限制

《公司章程》中可明確約束“董事的義務(wù)”

案例：如何判斷董事謀取公司的商業(yè)機(jī)會(huì)?

董事會(huì)的權(quán)利

《公司章程》可以特別規(guī)定需要全體董事2/3以上的董事通過(guò)的決議事項(xiàng)

董事人數(shù)、任期、辭職

《公司章程》可增設(shè)“交錯(cuò)選舉董事”條款

《公司章程》可以規(guī)定：董事、高管的誠(chéng)信義務(wù)不因任期結(jié)束而終止

董事會(huì)表決

案例：控股子公司狀告母公司（附建議《公司章程》設(shè)計(jì)）

第四章 公司擔(dān)保與股權(quán)轉(zhuǎn)讓

公司擔(dān)保

案例：公司法定代表人越權(quán)簽署對(duì)外擔(dān)保協(xié)議是否有效？

案例：“永宇沖片”因擔(dān)保而破產(chǎn)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

案例： 股份禁售期內(nèi)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定禁售期滿后辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效

案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方“應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)”，而“沒(méi)有預(yù)見(jiàn)” ，損失共同承擔(dān)

第五章 與公司治理有關(guān)的《公司法》解讀

股東知情權(quán)章程范例

案例：公司有權(quán)拒絕股東查賬，但需舉證“有不正當(dāng)目的且有損害公司利益的可能”

股東訴訟的規(guī)定

保障會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性

職工代表在監(jiān)事會(huì)中的比例不得低于三分之一

關(guān)于公司決議的撤銷(xiāo)

公司分配利潤(rùn)，由董事會(huì)制定分配方案、由股東會(huì)負(fù)責(zé)審批

《公司章程》可將“股東壓制”行為列為公司解散理由

第六章 高管的約束與股權(quán)激勵(lì)

《公司章程》可設(shè)置總經(jīng)理的實(shí)質(zhì)性解聘條款

高管的勤勉義務(wù)可寫(xiě)入《公司章程》

《公司章程》中應(yīng)明確界定“高管”范圍

高層管理者激勵(lì)機(jī)制

高層管理者的約束機(jī)制

案例：華為的海外員工長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃——5年期股票增值權(quán)

案例：阿里巴巴的“內(nèi)部合伙人制度”

案例：華為的員工激勵(lì)計(jì)劃——虛擬利潤(rùn)分享

第七章 信息披露

案例：信息披露之“昌九生化”

案例：寶利國(guó)際信批違規(guī)，30億定增終止，3年內(nèi)不得再融資

案例：信息披露不完整導(dǎo)致IPO被否——億邦制藥

案例：“慧球科技” （600566）信披違規(guī)被處罰

案例：證監(jiān)會(huì)是如何界定“內(nèi)幕交易”的——恒康醫(yī)療

違規(guī)增持未公告，《公司章程》可規(guī)定“限制表決權(quán)” ——只針對(duì)“上市公司”

案例：違規(guī)增持未公告，行政處罰后增持行為有效

第八章 國(guó)有企業(yè)公司治理

國(guó)有企業(yè)治理體制的多因素分析框架

案例：從“王老吉”之爭(zhēng)看國(guó)有企業(yè)“法人理性”不連貫

目標(biāo)約束下的國(guó)有企業(yè)治理原則

附件1：國(guó)有企業(yè)“黨建工作寫(xiě)入公司章程”條款范例

第貳部分：風(fēng)險(xiǎn)防控

第壹章 風(fēng)險(xiǎn)管理的內(nèi)涵闡述

為什么要導(dǎo)入風(fēng)險(xiǎn)管理

定義風(fēng)險(xiǎn)管理

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的分類(lèi)

案例：中興通訊的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

《合規(guī)管理體系 指南》GB/T 35770-2017

第貳章 COSO-ERM（2017）體系介紹

COSO-ERM（2004）

COSO-ERM（2017）

企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)不是價(jià)值zui大化

風(fēng)險(xiǎn)管理各要素間的關(guān)系

全mian風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)控之間的關(guān)系

第三章 ISO31000體系介紹

風(fēng)險(xiǎn)管理原則、框架、過(guò)程關(guān)系

ISO31000（2018版）

風(fēng)險(xiǎn)管理成果（1）——風(fēng)險(xiǎn)清單

風(fēng)險(xiǎn)管理成果（2）——風(fēng)險(xiǎn)矩陣

風(fēng)險(xiǎn)管理成果（3）——雷達(dá)圖

風(fēng)險(xiǎn)管理成果（4）——風(fēng)險(xiǎn)帶

風(fēng)險(xiǎn)管理成果（5）——風(fēng)險(xiǎn)地圖

風(fēng)險(xiǎn)管理成果（6）——風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告

第四章 全mian風(fēng)險(xiǎn)管理指引（國(guó)資委）體系介紹