資本運作稅務(wù)籌劃的方法與技巧：實務(wù)案例

對象

擬上市或已上市企業(yè)董事長、總經(jīng)理、財務(wù)副總裁、副總經(jīng)理、董事會秘書、董事、監(jiān)事、獨立董事、總會計師、財務(wù)總監(jiān)、投資總監(jiān)、總會計師、企業(yè)法務(wù)總監(jiān)、上市辦公室主任等中高層決策者

目的

全面掌握企業(yè)轉(zhuǎn)型上市融資 “財務(wù)篇、稅務(wù)篇、法務(wù)篇“系統(tǒng)與相關(guān)稅務(wù)籌劃案例分析

內(nèi)容

資本運作稅務(wù)籌劃的方法與技巧：實務(wù)案例

【課程背景】

2019年國家將繼續(xù)以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，推動更多產(chǎn)能過剩行業(yè)加快出清，培育和發(fā)展新的產(chǎn)業(yè)集群，繼續(xù)打好三大攻堅戰(zhàn)。2019兩會確定繼續(xù)實施積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，進一步穩(wěn)就業(yè)、穩(wěn)金融、穩(wěn)外貿(mào)、穩(wěn)外資、穩(wěn)投資、穩(wěn)預(yù)期，提振市場信心的基本定調(diào)，加快綠色發(fā)展，參與全球經(jīng)濟治理體系變革，變壓力為加快推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的動力。投資仍然為穩(wěn)定中國經(jīng)濟增長的主要動力。2018年IPO市場發(fā)生了一系列變化：IPO過會率與新增申報企業(yè)數(shù)量猛降、撤單數(shù)量與企業(yè)赴港IPO猛升、香港和內(nèi)地支持新經(jīng)濟企業(yè)上市力度加大，IPO從嚴(yán)審核常態(tài)化。2019科創(chuàng)板橫空出世，PE退出環(huán)節(jié)暢通，股權(quán)（PE）投資大時代已來。進一步落實創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，增強資本市場對提高我國關(guān)鍵核心技術(shù)創(chuàng)新能力的服務(wù)水平，促進高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，支持上海國際金融中心和科技創(chuàng)新中心建設(shè)，完善資本市場基礎(chǔ)制度，推動高質(zhì)量發(fā)展，2019年1月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布【第2號公告】《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》

，1月30日公布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》等9個文件。2019年3月1日，中國證監(jiān)會發(fā)布【第153號令】《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、【第154號令】《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》。2019年3月25日，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布關(guān)于發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）、（一）》的通知，進一步推動股票發(fā)行工作市場化、法治化改革，支持實體經(jīng)濟發(fā)展，增強審核工作透明度，提高首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量，主要涉及首發(fā)申請人具有共性的法律問題與財務(wù)會計問題，形成首發(fā)業(yè)務(wù)審核標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)布了最新標(biāo)準(zhǔn)通知?？萍紕?chuàng)新企業(yè)快速走進科創(chuàng)板，占據(jù)競爭戰(zhàn)略先機，對科創(chuàng)企業(yè)進行上市前的股權(quán)投資，或參與科創(chuàng)板上市公司股票公開發(fā)行，打開財富增值的新密碼有了新審核標(biāo)準(zhǔn)。2019年科創(chuàng)板來了：科創(chuàng)板注冊制與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則有何不同；未盈利企業(yè)可以上市；同股不同權(quán)企業(yè)可以上市；紅籌企業(yè)可以上市；分拆企業(yè)可以上市？作為要進入資本市場的企業(yè)，無論是科創(chuàng)板，還是主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板進行IPO上市，面臨的首要問題就是財稅規(guī)范，財稅規(guī)范是一項貫穿企業(yè)掛牌和上市過程始終的最重要工作，財稅規(guī)范問題是企業(yè)掛牌受阻和上市發(fā)行審核被否的主要原因之一，而稅務(wù)問題又是許多財經(jīng)媒體及各方關(guān)注質(zhì)疑最多的問題。

資本運作作為一門關(guān)于資金、資產(chǎn)在企業(yè)實體之間游走的大型“藝術(shù)”，需要高超的運作手段和精細(xì)的布局安排。在當(dāng)代中國，資本運作幾乎涉及到現(xiàn)行的所有稅種，資本運作的涉稅問題成為所有投資者和財稅專業(yè)人士最具挑戰(zhàn)性的問題。作為納稅人如何用好用足稅收政策，進行稅務(wù)規(guī)劃，避免承擔(dān)資本運作中的納稅風(fēng)險？稅務(wù)機關(guān)是如何對資本運作企業(yè)進行稅務(wù)管理與跟蹤檢討的？又何如應(yīng)對？如何對股權(quán)與資產(chǎn)出資？什么樣的支付手段更有利于減低繳稅成本？如何為IPO做好稅務(wù)籌劃方面的準(zhǔn)備？為什么企業(yè)一上市或被收購資產(chǎn)評估就會大幅增值？其資產(chǎn)增值應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅嗎？評估增值后的資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)怎么確定？對于跨境股權(quán)交易的特殊稅務(wù)問題又如何處理？資本運作方式的多樣性決定了其稅務(wù)處理的復(fù)雜性，《資本運作稅務(wù)籌劃的方法與技巧：實務(wù)案例》課程以“用好用足稅收政策，就是最好的稅收籌劃”為理念，從分析各種資本運作活動的稅收影響入手，全面介紹我國目前與資本運作相關(guān)的稅收政策，結(jié)合資本運作方面豐富的實際操作經(jīng)驗和大量的成功案例，讓您在第一時間傾聽資本運作稅收政策解釋的第一聲音，為您提供獨一無二的稅收視角。

【課程對象】

1、擬上市或已上市企業(yè)董事長、總經(jīng)理、財務(wù)副總裁、副總經(jīng)理、董事會秘書、董事、監(jiān)事、獨立董事、總會計師、財務(wù)總監(jiān)、投資總監(jiān)、總會計師、企業(yè)法務(wù)總監(jiān)、上市辦公室主任等中高層決策者；

2、各類企業(yè)主辦會計、會計主管、財務(wù)經(jīng)理；

3、銀行、證券、期貨、保險、基金、 投行等金融機構(gòu)的決策者及高級管理者；

4、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等金融投資中介服務(wù)機構(gòu)的董事長、總裁等決策者；

5、其他有志于從事風(fēng)險投資與資本運營管理工作的各界人士。

【課程收益】

1、了解公司上市的意義與作用，掌握IPO的財務(wù)準(zhǔn)備以及財稅要點；

2、全面掌握企業(yè)IPO發(fā)行上市步驟，提高IPO法律合規(guī)意識，加強IPO中的財務(wù)、稅務(wù)處理能力；  

3、 熟悉科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、中小板IPO上市流程以及流程中會產(chǎn)生的各類問題，公司相關(guān)業(yè)務(wù)部財務(wù)準(zhǔn)備與稅務(wù)籌劃工作，及資本運作視角稅務(wù)籌劃戰(zhàn)略；

4、 掌握資本運作結(jié)構(gòu)下的稅務(wù)考量與風(fēng)險分析方法；

5、 建立起清晰的籌劃思路，把握企業(yè)在并購、重組與清算業(yè)務(wù)活動中的稅務(wù)成本分析；

6、 掌握跨境股權(quán)交易的特殊稅務(wù)問題在實踐中的運用

7、全面掌握企業(yè)轉(zhuǎn)型上市融資 “財務(wù)篇、稅務(wù)篇、法務(wù)篇“系統(tǒng)與相關(guān)稅務(wù)籌劃案例分析。

【課程亮點】

1、    資本的力量：中國資本市場40年、國內(nèi)IPO市場與當(dāng)前資本市場的現(xiàn)狀與趨勢全新分析；

2、2019年當(dāng)前最新資本金融政策：科創(chuàng)板、資本新政與資產(chǎn)新規(guī)及相關(guān)財稅實務(wù)；

3、2019年3月25日，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布關(guān)于發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）、（一）》的首發(fā)業(yè)務(wù)最新審核標(biāo)準(zhǔn)解讀與綜合財稅案例分析；

4、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、中小板的實操的財稅案例全新解析：并購、重組與IPO；

5、全新財稅戰(zhàn)略、資本IPO戰(zhàn)略與五維盈利模式解析。

【課程特點】

1、案例與實操訓(xùn)練、咨詢式培訓(xùn)相結(jié)合，實用性與實效性明顯；

2、應(yīng)用性強，落地快，可直接用于企業(yè)實際；

3、內(nèi)容通俗易懂，課程注重實效，低調(diào)務(wù)實。          

【課程模塊】

一、宏觀經(jīng)濟形勢與資本市場、設(shè)立科創(chuàng)板背景

1、最新國際經(jīng)濟形勢與IPO國內(nèi)宏觀經(jīng)濟

2、IPO概述、企業(yè)渠道融資與國際IPO市場趨勢

3、資本的力量：中國資本市場40年、國內(nèi)IPO市場與當(dāng)前資本市場的現(xiàn)狀與趨勢

4、資本市場改革與IPO最新趨勢：IPO和再融資、流動性調(diào)整、動態(tài)市盈率、新經(jīng)濟等

5、新時代下的企業(yè)競爭格局、供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革與資本市場改革方向

6、IPO從嚴(yán)審核常態(tài)化監(jiān)管、新股發(fā)行及新三板轉(zhuǎn)板政策解讀

7、當(dāng)前最新資本金融政策：科創(chuàng)板、資本新政與資產(chǎn)新規(guī)等

8、國內(nèi)產(chǎn)業(yè)資本政策與經(jīng)濟熱點分析、IPO市場的制度性及投資機會

9、設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革總體背景

二、IPO上市選擇與稅務(wù)籌劃

1、IPO意義與作用

⑴上市感悟、什么是IPO？

⑵上市能給企業(yè)帶來什么、上市的五大意義:

⑶上市的主要作用與六大價值

⑷企業(yè)IPO，蜜糖還是毒藥?

2、企業(yè)上市幾個問題

3、IPO上市企業(yè)的財務(wù)準(zhǔn)備

4、IPO項目管理、誤區(qū)與缺陷

5、關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》在內(nèi)的9份文件解讀；

6、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》；

7、科創(chuàng)板與新三板對比分析與財稅策略

8、科創(chuàng)板政策機理與財稅戰(zhàn)略

9、中小企業(yè)資本運作及稅務(wù)戰(zhàn)略

10、稅務(wù)盡職調(diào)查都要查什么？如果應(yīng)對稅務(wù)盡調(diào)？

三、IPO財務(wù)準(zhǔn)備與稅務(wù)籌劃

1、上市合規(guī)的重要性

2、IPO財務(wù)審核要點、如何為IPO做好稅務(wù)方面的準(zhǔn)備

3、企業(yè)IPO被否的幾個原因；IPO稅收違法一票否決

4、IPO估值模型：收益折現(xiàn)法、類比法等

5、IPO各階段的主要財務(wù)會計工作及相關(guān)銜接事項

6、IPO上市需要提交的文件（財務(wù)相關(guān)）

⑴會計師關(guān)于發(fā)行的文件（7項）

⑵發(fā)行人應(yīng)提交的與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件

7、申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃

8、常見財務(wù)包裝方法（相關(guān)問題與風(fēng)險）、財務(wù)準(zhǔn)備與稅務(wù)籌劃

9、主要關(guān)注財務(wù)指標(biāo)（一）、（二）

四、IPO上市的財稅核查

1、收入確認(rèn)準(zhǔn)則（主要內(nèi)容）

2、收入準(zhǔn)則及其問題

（國際準(zhǔn)則、國內(nèi)準(zhǔn)則）

3、準(zhǔn)則層面問題

4、風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移的判斷

5、多要素成分合同或銷售

6、總額法與總金額法                                                                                

7、特殊行業(yè)或商業(yè)模式收入確認(rèn)問題

8、收入準(zhǔn)則修訂目標(biāo)與基本框架

9、收入準(zhǔn)則修訂目標(biāo)

10、收入確認(rèn)（共五步）

11、收入確認(rèn)模型

12、收入準(zhǔn)則適用范圍

13、不適用的合同

14、客戶的識別

——案例分析

15、合同包含的成分適用其他準(zhǔn)則

16、適用于合同組合

17、收入確認(rèn)和計量（五步驟模型）

⑴識別合同：合同修改

——案例

⑵辨認(rèn)履約義務(wù)

——案例

⑶確定合同價款

⑷分配合同價款

⑸履約義務(wù)實現(xiàn)

——案例

18、收入確認(rèn)和計量的特殊問題：

⑴退貨權(quán)、質(zhì)保

⑵主要責(zé)任人/代理人

⑶客戶的額外購買選擇權(quán)

⑷客戶未行使的合同權(quán)利

19、IPO上市的財務(wù)核查案例

⑴IPO成功上市的企業(yè)案例分析

⑵資金來源問題

⑶成本/職工薪酬/毛利率

⑷股權(quán)被司法凍結(jié)問題

⑸項目違約風(fēng)險問題

⑹出口報關(guān)問題

⑺商業(yè)賄賂問題

⑻環(huán)保問題

五、IPO上市財務(wù)會計問題

1、新企業(yè)會計準(zhǔn)則及審計準(zhǔn)則在IPO審計中的運用

2、會計問題的本質(zhì)和關(guān)鍵

3、操縱利潤的常見方法

4、企業(yè)上市過程中的部分會計核算問題及對策

5、監(jiān)管層高度關(guān)注的財會事項

6、IPO上市財務(wù)問題典型案例剖析

⑴案例：XX上市公司----虛構(gòu)收入

⑵案例：XX公司----會計估計變更安全

⑶IPO上市財務(wù)原因被否典型案例分析：1-2

7、2019年3月25日，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布關(guān)于發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）、（一）解讀（相關(guān)財稅問題）

六、IPO融資創(chuàng)新、上市前改制、并購重組

1、IPO上市前各階段的融資規(guī)劃策略：

2、IPO上市前PE私募融資準(zhǔn)備與規(guī)劃

3、IPO募集資金要求、上市融資額度與選擇

4、IPO上市前改制重組：

5、企業(yè)企業(yè)上市前改制重組內(nèi)容

6、上市前重組及上市模式

7、上市產(chǎn)業(yè)鏈并購

七、IPO稅務(wù)戰(zhàn)略與稅務(wù)審核

1、IPO稅務(wù)戰(zhàn)略：資本價值與節(jié)稅平衡

2、IPO上市稅務(wù)清單與上市審核稅務(wù)重點

3、最新IPO所涉及到的稅務(wù)法規(guī)及其對IPO的影響

4、IPO中所需關(guān)注的稅務(wù)問題

5、歷史遺留的稅務(wù)問題

6、企業(yè)重組中的稅務(wù)問題

7、轉(zhuǎn)讓定價中的稅務(wù)問題

8、重大稅收依賴問題

八、IPO上市前的稅務(wù)處理與稅務(wù)籌劃

1、了解上市地的稅收法律環(huán)境及其潛在風(fēng)險

2、股改前公司重組并購涉及的主要稅務(wù)問題

（1）   有關(guān)企業(yè)重組的稅務(wù)規(guī)定：應(yīng)稅重組與免稅重組

（2）   交易支付對價的稅收考量

（3）   股權(quán)交易與資產(chǎn)交易

（4）債務(wù)重組準(zhǔn)確劃分境內(nèi)外所得

3、股權(quán)交易涉及的主要稅務(wù)問題

4、股權(quán)出資或以股權(quán)參與定向增發(fā)涉及的稅務(wù)問題

5、企業(yè)吸收合并涉及的主要稅務(wù)問題

6、企業(yè)分立涉及的主要稅務(wù)問題

7、搭建合理的上市架構(gòu)

8、選擇適宜的融資模式并關(guān)注其中的稅務(wù)安排

9、建立有效的稅務(wù)內(nèi)控體系

10、進行稅務(wù)健康檢查

11、改善稅務(wù)部門管理中的不足之處

12、搭建合適自己企業(yè)的稅務(wù)內(nèi)控體系

13、掌握可能影響上市進程的潛在稅務(wù)風(fēng)險和稅務(wù)合規(guī)性問題

九、IPO上市中的稅務(wù)處理與籌劃

1、IPO交易成本的維護及其稅務(wù)處理方式

2、IPO上市架構(gòu)所涉及的稅務(wù)問題與影響

3、建立一支高效的稅務(wù)團隊

4、如何降低上市的稅務(wù)成本和風(fēng)險

十、IPO上市后的稅務(wù)處理與籌劃

十一、運籌帷幄—資本市場稅收綜合籌劃與安排

十二、投資設(shè)立公司的稅務(wù)考量

1、不同出資方式帶來的稅務(wù)后果——現(xiàn)金&實物

2、公司形式的選擇

3、實收資本與借款的稅收考量

4、對未來在資本市場發(fā)展的考量

十三、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)考量

1、 個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否應(yīng)該交稅？交什么稅？

2、 上市公司與非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別

3、 原始股、限制性股權(quán)轉(zhuǎn)讓與“炒股”的不同

4、如何減少股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收成本？

十四、VIE結(jié)構(gòu)下的特殊稅務(wù)問題

1、 什么是VIE結(jié)構(gòu)？VIE結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的原因

2、VIE結(jié)構(gòu)安排下的特殊稅務(wù)問題

十五、跨境股權(quán)交易的特殊稅務(wù)問題

1、跨境股權(quán)交易的特殊稅務(wù)規(guī)定

2、 非居民轉(zhuǎn)讓股權(quán)的特殊稅務(wù)問題

3、 非居民間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)征稅問題

十六、合伙、信托與資管產(chǎn)品稅務(wù)問題

十七、 減資、回購、劃轉(zhuǎn)、減持的稅收風(fēng)控

1、減資的稅收籌劃與風(fēng)控

2、回購的稅收籌劃與風(fēng)控

3、資產(chǎn)或股權(quán)劃轉(zhuǎn)的稅收籌劃與風(fēng)控

4、股份減持的稅收籌劃與風(fēng)控

5、相關(guān)增值稅與所得稅納稅籌劃

十八、資本運作稅務(wù)籌劃：實務(wù)案例1-5分析

……更多內(nèi)容，報名后一一分享！

（更多詳細(xì)內(nèi)容，請到現(xiàn)場與老師一起揭曉!）