《企業并購重組中的法律風險控制》授課大綱
馮吉祥
第一節 公司并購法律風險的主要表現形式
一、因目標公司財務虛假、法律責任披露不實而導致重大經濟損失
并購交易不合法、不可行
延長或增加并購交易的程序或審批手續
目標公司財務虛假、法律責任披露不實而導致重大經濟損失
二、資產或盈利虛假、對外擔保未披露。
并購交易不合法、不可行
延長或增加并購交易的程序或審批手續
增加并購交易的成本
虛假收購下的欺詐行為
第二節 公司并購的基本程序與風險防范
一、前期準備
二、簽署意向書和保密協議
1、意向書及風險防
2、保密協議及風險防范
三、目標企業清產核資
1、清產核資的目的
2、清產核資的內容
四、收購方（兼并方）對目標企業的盡職調查
五、對目標企業進行審計和評估
六、談判交易的細節并起草相關協議
七、各方股東大會或董事會批準和授權
八、通知債權人和債權公告
九、簽署并購協議等交易文件
十、相關政府部門的審批
十一、履行協議中的工商變更登記或股份過戶登記
十二、并購后的整合
第三節 并購中的法律盡職調查及常見風險
一、法律盡職調查的目的和功能
二、對目標企業法律盡職調查的內容和常見風險
三、出讓方對并購方的盡職調查
第四節 并購主協議的條款設計與法律風險防范
一、并購交易的表述
二、出讓方的陳述與保證（風險、瑕疵的披露）
三、一般性的陳述與保證
四、各方履行義務的前提條件（風險的解除或控制）
五、目標公司的經營管理
六、審批和過戶
七、協議的解除（風險的解除或控制）
八、違約責任（對風險所導致損失的補救）
第五節 并購國有企業
一、企業國有產權轉讓的分級監管及審批
1、分級監管
2、企業國有產權轉讓審批
二、企業國有產權轉讓程序及特別要求
1、轉讓方進行可行性研究及內部審議，形成書面決議
2、制訂企業國有產權轉讓方案
3、同級國資委決定或批準
4、清產核資
5、資產評估
6、委托產權交易機構刊登產權轉讓公告，廣泛征集受讓方。
7、確定受讓方
8、簽署產權轉讓或并購合同——價款的確定和支付安排
9、轉讓導致不再屬國有控股的，在簽訂產權轉讓合同時，轉讓方應當與收購方協商提出企業重組方案，包括在同等條件下對轉讓標的企業職工的優先安置方案
10、憑產權交易機構出具的交易憑證，辦理產權變更登記
